Вопросы раскрытия информации
и ее оформления
Вопрос.
Уважаемые юристы! Хотелось бы получить мнение профессионалов по такому вопросу.
Акционер обращается с письменным заявлением в совет директоров ОАО, получает письменный ответ на него,
далее акционер требует и в итоге получает копию протокола заседания совета по его обращению.
Свой запрос, ответ совета и протокол совета этот акционер публикует в газете с подзаголовком "Новости ОАО"ZZZ".
Таким образом частная информация компании становится известной всем ее акционерам и не-акционерам.
Насколько правомочный действия этого акционера и какие меры по предупреждению таких случаев может предпринять ОАО?
Комментарии и мнения.
Оценка зависит, как всегда, от деталей. Если наш корреспондент даст дополнительную информацию, то ситуация будет яснее.
Вопрос.
Уважаемая редакция рассылки!
Помогите понять что означает такая запись в объявлении "Обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ОАО "Z". Где после огромного
сообщения об обязательном (добровольном - так написано в объявлении в скобках) предложении выкупа
в виде таблицы с пустыми клетками идет рекомендация Совета директоров того ОАО, которое выкупают, с таким текстом:
"Совет директоров ОАО "R" считает необходимым довести до сведения акционеров
общества, что приложенная к обязательному предложению банковская арантия № ХХХХ дает гарантию лицам, осуществляющим продажу обыкновенных акций ОАО "R" в соответствии с обязательным предложением ОАО "Z"
от 29 апреля 2010 г., тогда как в общество поступило обязательное предложение ОАО "Z" от 30 апреля 2010 г." ???
Комментарии.
Можно предполагать, что так "мягко" СД выкупаемого ОАО указал, что предложение имеет признаки мошенничества, то есть банковская гарантия дана на
предложение от 29.04, а на предложение от 30 апреля гарантии нет. Поскольку руководство и юридическая служба ОАО "Z" уже давно известны такими приемами, то наше предположение - наиболее вероятно, а акционеров может ждать неприятный сюрприз.
Мы полагаем, что наш корреспондент даст дополнительную информацию по этому случаю, по которой можно будет дать развернутый ответ.
Вопрос.
Вы писали еще в рассылке 2006 года о планируемых "Заметках о работе экономических разведчиков в связи с экспансией российских компаний на Запад:
что очень хотели спросить о "Северстали" их возможные компаньоны." Но они так и не появились, хотя объявлялись и позже. А когда будут? (январь 2010)
Комментарии.
Большой и интересный материал, собранный авторами, в открытой публикации не появится. Как это часто бывает в России , подводные причины знают многие, Но
поскольку используемые в конкурентной борьбе такого уровня методы плохо пахнут, а даже косвеные публичные упоминания в связи с такими запахами
многих фамилий, компаний и организации потребуют от нас доказательных данных, которые практически никто из наших информаторов не решится подтвердить официально, то публикаций в ближайшие годы не будет.
Вопрос.
Уважаемые ведущие рассылки! Извините за простой вопрос, но для нас он стал трудноразрешимым.
В нашем ОАО с большим количеством акционеров- сотрудников и пенсионеров с появлением нового генерального директора резко изменился стиль работы.
Руководителя и его замов застать на рабочих местах невозможно: они появляются когда хотят и быстро исчезают.
То же самое с секретарем Совета директоров АО.
Кому пожаловаться, кто их приструнит? Похоже это делается специально, чтобы полностью отрезать коллектив от информации о происходящем на предприятии.
Комментарии и мнения.
Думаем, что вы и должны "приструнить". Например, через выполнение должностных иструкций, через выполнение положений, далее через Совет Директоров
и ... никогда не помешает все эти обращения фиксировать. А если есть "опасения", то доверьте такую работу профессиональному юристу.
Вопрос.
Уважаемые ведущие! Просим представить в вашей рассылке для обсуждения и прокомментировать вами такой немного наивный вопрос. Ответственны ли за разглашение информации
о владельцах акций АО члены счетной комиссии. Дело в том, что именно одним из членов комиссии (это мы можем доказать) передана информация о частных владельцах
небольших пакетов акций нашего ОАО. И теперь против этих владельцев началось давление с целью заставить их продать акции, да еще - по-дешевке. А изменение долей
владельцев акций может привести к перемене управления и потере другими акционерами сегодняшней роли.
Предусмотрена ли законодательством России какая-то личная ответственность членов счетной комисслии за разглашение коммерческой тайны?
И еще один вопрос, а организация - реестродержатель как отвечает за такие действия?
Комментарии и мнения.
Очень сложно поверить, что передача такой информации доказуема (в России). А "давление" можно было бы и доказать, и попробовать бороться с ним с помощью "органов".
Ситуация
Нас атакуют со всех сторон ! Уже длительное время идет попытка захватить наше ОАО путем скупки акций на темный фонд, и уже скупили почти 40%.
Но оставшиеся акционеры (около 30 человек) не продали. Фонд постоянно провоцирует конфликты и судебные иски через двух своих членов Совета.
А тут странная ситуация: против рядового нашего служащего возбуждается уголовное дело (он у нас только полгода и поработал), и по этому делу
в ОАО изымается почти вся подлинная документация, необходимая для представления в суд, списки акционеров, протоколы собраний и Советов и т.д. и ИЗЫМАЮТСЯ КОМПЬЮТЕРЫ.
И немедленно появились требования фонда о проведении Совета, о проведении нескольких внеочередных Собраний с требованием смены Совета и Генерального
и еще новые иски в арбитраж.
А без документов и компьютеров мы как без рук. Очень боимся остаться у разбитого корыта.
Вопрос.
Подскажите как быть в такой ситуации (Поступило 03 декабря 2006 г.) . Подробнее
Комментарии и мнения.
Для начала, срочно поищите хорошего адвоката, прекрасно знающего всю подноготную милиции и прокуратуры.
А не был ли "казачок специально засланным?"
Вопрос.
Длительный конфликт АО со своим акционером недавно завершился в пользу нашего АО. Однако, повышенное внимание к конфликту со стороны привлеченной акционером прессы и ТВ, привело к сложностям в общем положении АО (банки, налоговики и т.д.).
Самым кричащим поводом для негативного отношения к АО стало несколько раз транслировавшаяся запись выступления адвоката проигравшего акционера.
Он повторил на камеру все свои главные аргументы из выступления в арбитраже, где были обвинения в доведении АО до плачевного состояния, в уводе активов,
в фальсификации документов руководством АО. НО, суд -то дал отрицательную оценку этим доводам в решении, признав наши аргументы. А по ТВ крутили заявление
адвоката.
Очень хотелось привлечь адвоката и ТВ за распространение порочащей информации, но как ни странно ухватиться не за что: в деле эти аргументы есть, они подписаны акционером, а ТВ в начале репортажа представило все как МНЕНИЕ СТОРОНЫ. А как мнение коллег по поводу такой пакости со стороны проигравшей стороны и допустимо ли в такой категоричной форме не признавать законное судебное решение ?
Ситуация.
Совет принимал решение по крупной сделке, которое прошло на грани голосов. Итоги обсуждения этого вопроса
и голосования были оформлены протоколом, напечатанным на двух страницах, он был подписан всеми участвовавшими в голосовании на Совете.
Сделка прошла, но позже вскрылось, что в ней серьезно был заинтересован один из проголосовавших "за". При той информации, что была на Совете,
я также голосовал "за", но никогда бы не проголосовал, зная все обстоятельства. При попытке оспорить то решение Совета, оказалось, что в текст протокола , где была запись обсуждения, была ДОБАВЛЕНА фраза , которую можно трактовать как информацию о некоторой
заинтересованности того члена Совета. Так как вопрос сделки был спорный, то решение далось с трудом, и все детали обсуждения
я хорошо помню. Более того,
вся представленная нам информация у меня сохранилась в письменной форме и там нигде нет упоминаний о любой заинтересованности.
Полное описание ситуации и комментарии
Вопрос.
Несколько лет назад АО выпустило облигации, зарегистрировав их выпуск в ФКЦБ. Затем путем присоединения они влились в другое крупное АО (владельцев облигаций уведомили, что все обязательства перед ними сохраняются). Но дальше объединенное АО начинает ежегодно менять устав, уже не предупреждая об этом владельцев облигаций.
Какие в этом отношении есть обязанность у АО и права у владельцев ?
Комментарии и мнения.
В этом случае действуют оба закона "Об АО " и
"О рынке ЦБ". А детали связаны с проспектом выпуска ЦБ и последующими изменениями Устава. Вы имеете право запросить разъяснения у них , а там ...
Вопрос.
Как грамотно оформить фактические отказы в предоставлении информации
акционеру со стороны АО ?
Комментарии и мнения.
В таких ситуациях начать лучше с грамотного оформления требования о выдаче информации.
Обратитесь к тексту закона (ст. 91 п.2).
Вопрос.
Какие возможны пути оспаривания мирового соглашения
бывшего руководителя нашего АО, которое
состоялось давно (2 года назад) и утверждено судом. Но оно осталось
неизвестным акционерам компании, ревкомиссии и, возможно, членам Совета директоров того времени?
Комментарии и мнения.
Путь, естественно, теперь - судебный, иском акционера или через прокуратуру.
Что может служить основанием такого иска трудно, не видя ситуации, представить. Но
возможно были признаки мошенничества, заинтересованности в сделке
или превышение полномочий ...? Но под требования закона о защите прав инвесторов (информация)
, похоже по срокам, не подпадает.
Ситуация.
Дана такая вводная информация.
Заинтересованной компании предложили купить "фактически контрольный" пакет акций ОАО. Это 45% эмиссии.
На всех собраниях за последние 8 лет фактически голосовали процентов 80-85%,
то есть это БОЛЬШИНСТВО в 50% на собраниях.
Но поскольку это только "фактически контрольный" пакет, то возникают опасения,
что оставшиеся акционеры попытаются организовать сопротивление такому неустойчивому БОЛЬШИНСТВУ.
Комментарии и мнения.
Принятие решения в такой ситуации требует огромной аналитической работы. Здесь все может оказаться важным : и Устав,
и судебная история АО , и позиция антимонопольных органов и история эмиссий, и
история сделок, и состав неучаствующих в собраниях акционеров, и возможности других крупных акционеров и
т. д. Большая сделка потребует большого и дорогого ее обеспечения профессиональной командой.
Вопрос.
Акции куплены по специальной схеме (без полной оплаты), на них бывшим владельцем
выдано передаточное свидетельство. Схема покупки и сам договор являются коммерческой тайной.
Можно ли законным образом обойти требование регистратора по предоставлению текста договора ?
Нежелательно, чтобы какая-то информация о схеме передачи вышла за рамки двоих: покупателя и продавца.
Комментарии и мнения.
Еще Мюллер в "17 мгновениях весны" заметил, "что знают двое - то знает свинья". Но часть законных вариантов
можно найти в "Положении о ведении реестра", а можно представить не сам договор ...
Возможная ситуация.
В повестку дня внесен такой вопрос
№"об изменении типа ОАО "666" в ЗАО "666".
Достаточно ли будет в газетном объявлении просто повторить этот текст.
Решение проработано с большинством акционеров, но ,видимо, будет принято 75-80 процентами
?
Возможная ситуация.
В повестку дня внесен вопрос в такой формулировке
№"утверждение счетной комиссии".
Часть акционеров заявляют, что эта формулировка
неправильна - нужно "избирать каждого члена". Можно ли как от
обезопаситься на самом собрании от спора по формулировке.
?
Возможная ситуация.
В повестку дня внесен вопрос в такой формулировке
№"утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества
".
Совет не предполагал при утверждении повестки выплачивать дивиденды, но
специального решения не принимал - протокол Совета акционерам доступен.
(предыдущий год был убыточным, но сейчас прибыль есть).
Может ли само собрание принять решение о выплате дивидендов ?
Комментарии и мнения.
Совет можно собрать и за пять минут до собрания и вынести решение.
?
Возможная ситуация.
В повестку дня внесен вопрос в такой формулировке
№"Разное".
И в объявлении указано, что с материалами к собранию можно познакомиться по адресу АО.
Акционеры живут и расположены не только в нашем городе.
Если вопросы из "Разного" относятся к группе вопросов, по которым
закон указал исключительную компетенцию общего собрания для их решения, то
правомерно ли будет принимать по ним решения ?
?
Возможная ситуация.
В повестку дня внесен вопрос в такой формулировке
№"Утверждение количественного состава Совета директоров".
В уставе было записано, что состав Совета "не менее 5 членов".
Собрание принимает решение о Совете из 7 членов, следующим вопросом повестки дня было
персональное избрание. Избрали. Совет начал работать. Но мы забыли , что в "Положении о Совете у нас было
записано "Совет состоит из ПЯТИ членов", а "Положение" не поменяли.
И сейчас появился иск акционера о недействительности избрания Совета...
?
Комментарии и мнения.
1.А кто принимал "Положение" ?
2.Немаловажно, как в этой ситуации голосовал этот акционер.
Возможная ситуация.
Внутренние документы Общества- "Положения" были утверждены Советом.
В уставе не сказано о том, кто их утверждает. По требованию акционера
в повестку дня внесен вопрос в такой формулировке
№"О внесении изменение и дополнений в Устав и внутренние
нормативные документы Общества".
Его изменения в Устав не наберут голосов, но вот для изменения "Положений"
может и хватить. А предлагаемые изменения в "Положениях" - серьезные, поскольку в Уставе эти вопросы
почти не прописаны. Можно ли
приостановить принятие ?
Комментарии и мнения.
А если провести заседание Совета по вопросу изменений в "Положения"?
Возможная ситуация.
В повестку дня был внесен вопрос в такой формулировке
№"Избрание членов Совета Директоров на 2001 год".
Так и записали в решении собрания. Как аккуратно выйти из ситуации,
что им нужно будет еще работать почти полгода в 2002 году ?
Комментарии и мнения.
Самое безопасное решение - внеочередное собрание. А так можно опираться на ст.66 Закона
и считать их избранными на год.
Вопрос.
Дана такая вводная информация.
Инвестиционная компания приобрела серьезный пакет акций (около 20%), расчитывая на то, что
он будет блокирующим по важным вопросам. С помощью "грязных судебных технологий" (автор просил не цитировать подробности)
уже после покупки появилось судебное решение о признании принятия существенных изменений в Устав, по результатам собрания,
состоявшегося более чем за 2 года до покупки. Фактически блокирующую роль пакет потерял.
Подскажите, какие из опыта возможны пути либо расторжения договора покупки акций, либо их выкупа? Где искать зацепки ?
Комментарии и мнения.
Мы помещаем этот вопрос в разделе ИНФОРМАЦИЯ, потому что полагаем, что
что единственный путь каких-то исков - зацепки по информации.
Вопрос.
Можно ли оспорить сделки по покупке акций АО, которое опубликовало ложную (ошибочную ) информацию о своем
состоянии (баланс и прибыли-убытки)?
Акции приобретались не при эмиссии , а на вторичном рынке у акционеров, прямо не связанных с руководством АО.
Можно ли оценить ущерб от ложной публикации и потребовать его возмещения?
Комментарии и мнения.
Смотря что понимается под ложной информацией, может быть это просто "лукавая" цифра.
А вообще, это Россия, а не Запад. Доказать такой ущерб в нашем суде - проблема?
|
Series CRAZY
Attorney Bureau
